5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股份发布的(de)一则公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支付(fù)现金(jīn)购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市(shì)起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资(zī)本(běn)市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的(de)漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对(duì)其首次公开发(fā)行(xíng)股票并在创业板上市的(de)审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合(hé)计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司(sī)不存(cún)在关联(lián)关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的(de)股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构成关(guān)联交(jiāo)易(yì)。本次交易(yì)前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大(dà)股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际支配公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的(de)股东(dōn社保二级单位编码是什么意思，单位编码是什么意思呀g)，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为(wèi)该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大(dà)连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力(lì)有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联网公(gōng)司(sī)合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司股东的(de)净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软件收入基(jī)本持平(píng)。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业务(wù)因验收的大型政务项目成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润(rùn)下降。报(bào)告(gào)期内公司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主要得益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代(dài)产品布(bù)局、积极(jí)推进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验收(shōu)。二是在(zài)资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个核心产品和(hé)技术(shù)上形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实(shí)施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资产规模(mó)和盈利能力(lì)来(lái)看，金证股份均远高于文华(huá)财(cái)经(jīng)，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施(shī)，对于金证股份而言，文(wén)华财(cái)经的(de)优质(zhì)资产注入(rù)后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华(huá)财经(jīng)而言，多年谋(móu)求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次交(jiāo)易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方(fāng)式(shì)购(gòu)买其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在本次(cì)交易中(zhōng)的(de)具(jù)体权利义务以及各项安排(pái)以交易各(gè)方最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的(de)交易协(xié)议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机(jī)构批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否(fǒu)实施(shī)尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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